Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 07.04.2025/Pykälä 60

KH 07.04.2025 § 60  

177/00.01.00.03.00/2025  

Lisätiedot:

kaupunginjohtaja Christoffer Masar, puh. 050 411 0163

talousjohtaja Mikael Boström, puh. 050 377 1228

yhdyskuntatoimen johtaja Marianna Harju, puh. 050 304 1234

kaupunginlakimies Lena Filipsson-Korento, puh. 050 354 0121

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

Kaupunginhallitukselle esitettiin 9.12.2024 (§ 171) Finwise Advisors Oy:n toimesta Kauniaisten sote-kiinteistöistä laadittu yhtiöittämisselvitys, ja kaupunginhallitus merkitsi tuolloin selvityksen tiedoksi. Selvitys koski ensisijaisesti Villa Bredaa ja terveyskeskusta kattaen kuitenkin myös Villa Apollon.

Selvityksessä oli, huomioon ottaen kiinteistömarkkinatilanteen sekä nykyiset lyhyet vuokrasopimukset, lyhyellä tähtäimellä luovuttu suorasta myyntivaihtoehdosta ja keskitytty yhtiöittämisvaihtoehtoon Villa Bredan ja terveyskeskuksen osalta. Villa Apollo suositeltiin jätettäväksi kaupungin taseeseen. Vaihtoehtoisiksi yhtiöittämistavoiksi esitettiin omaisuuden siirtäminen apporttina yhtiöön tai liiketoimintakauppa tai näiden yhdistelmä. Yhtiöittämisvaihtoehdoissa on huomioitu niiden taloudelliset vaikutukset kaupungille sekä kaupungin säilyessä yhtiöiden omistajana että mahdollisen tulevan yhtiön myynnin toteutuessa. Yhtiöittäminen kannattaa toteuttaa siten, että järjestely ja mahdolliset myöhemmät kiinteistöjen myynnit ovat toteutettavissa verotehokkaasti.

Sote-kiinteistöjen yhtiöittämisselvitykseen on sittemmin päivitetty tiedot terveyskeskuksen ja Villa Bredan neliömäärien osalta suoritetun tarkistusmittauksen pohjalta (terveyskeskus 1499 m2 -> 3192 m2 ja Villa Breda 6189 m2 -> 6163 m2). Oheismateriaalina (ei julkaista) on päivitetty selvitys.

Selvityksen mukaan yhtiöittäminen kannattaa toteuttaa siinä vaiheessa, kun on tiedossa mitkä kohteet hyvinvointialue vuokraa siirtymäkauden jälkeen, mikä on sovittu vuokrataso ja sopimuspituus. Sopimusneuvotteluissa hyvinvointialueen kanssa on nyt päästy tähän pisteeseen. Koska hyvinvointialue ei tule vuokraamaan Villa Apolloa, asiassa keskitytään jatkossa vain terveyskeskukseen ja Villa Bredaan.

Kaupungin tulisi nyt tehdä periaatepäätökset yhtiöittämisen jälkeisestä juridisesta organisaatiosta (yhtiörakenne) sekä yhtiöittämistavasta.

Yhtiöittämisessä omaisuuden (kiinteistöjen) siirrot tulee tehdä käypään arvoon. Käyvän arvon määrään vaikuttaa merkittävästi kohteiden siirtymäkauden jälkeisten vuokrasopimusten kaupalliset ehdot, erityisesti vuokrataso sekä sopimuspituus.

Selvityksen mukaan tontit kannattaa jättää kaupungin omistukseen ja vuokrata rakennukset vastaanottavalle yhtiölle /yhtiöille. Tonttien vuokraus vähentää yhtiön verotettavaa tulosta ollen samalla kaupungille hyvä tuloutuskeino yhtiöstä. Todettakoon, että valtuuston vuonna tekemä päätös tontinluovutusten vaihtoehdoista (KV 16.11.2020 § 51) - jonka mukaan vuokraus on ensisijainen vaihtoehto rakentamattomien asuntotonttien luovutuksen kohdalla ja muiden rakentamattomien tonttien kohdalla arvioidaan luovutustapa tapauskohtaisesti – ei koske nyt käsillä olevaa tilannetta.

Vaihtoehtoisista yhtiörakenteista verotuksen sekä myöhempien järjestelyiden joustavuuden näkökulmista tehokkain rakenne on sote-kiinteistöjen hallinnointiyhtiö (Oy), joka omistaa keskinäisiksi kiinteistöosakeyhtiöiksi (KKOY) yhtiöitettävät kiinteistöt / rakennukset. Mikäli kunta myöhemmin päättää myydä kohteita (KKOY) kiinteistösijoittajalle, on varainsiirtovero 1,5 % 2.10.2023 voimaan tulleen verokannan mukaisesti. Järjestelyn heikkous on suoraviivaisempia rakenteita suurempi yhtiöiden ja hallintotyön määrä. Todettakoon, että kaupungin konsernissa ei ole sellaista olemassa olevaa kiinteistöyhtiötä, jota voisi tässä tilanteessa hyödyntää.

Vaihtoehtoiset yhtiöittämistavat ovat siis omaisuuden siirtäminen apporttina yhtiöön tai liiketoimintakauppa tai näiden yhdistelmä. Määräaikaisen verovapaussäännön puitteissa apportilla voidaan yhtiöittää kiinteistöt ilman varainsiirtoveroseuraamusta 31.12.2030 saakka, mutta apportin osalta yhtiökokonaisuuteen ei voida järjestää laina- tai muuta rahoitusta, joiden avulla kunta pystyy tulouttamaan yhtiöstä voittoja ennen yhteisöveron maksua. Apportin tai liiketoimintakaupan taloudellinen kannattavuus riippuu siirtymäkauden jälkeisten vuokrasopimusten kaupallisista ehdoista, erityisesti sopimuspituudesta tai arvioista siitä kuinka pitkään kohteiden käyttö jatkuu sekä kohteiden käyvistä arviosta.

Apportti vaihtoehtona:

• Yhtiöittäminen voi tapahtua apporttiluovutuksena osakeyhtiölle, jolloin siirtyvät varat luovutetaan osakeyhtiölle osakkeita vastaan.
• Luovutuksen arvona käytetään rakennusten käypää arvoa, joka käytännössä on esimerkiksi rakennusten markkina-arvo.
• Yhtiön liikevoitto voidaan tulouttaa osinkoina, jolloin siitä maksetaan yhteisövero (20%). Yhtiöittämisen yhteydessä pääomajärjestelyitä ei voida toteuttaa, mutta myöhemmin on mahdollista tehdä järjestelyitä, jotka mahdollistavat verotehokkaan varojen tulouttamisen.
• Poikkeus varainsiirtoverosäädöksiin soveltuu konsultin tulkinnan mukaan apporttina suoritettavaan omaisuuden siirtoon.

Liiketoimintakauppa vaihtoehtona:

• Liiketoimintakaupassa kunta myy yhtiöitettävän liiketoiminnan omistamalleen yhtiölle.
• Liiketoimintakauppa on joustava yhtiöittämisen muoto, joka mahdollistaa yhtiön pääomarakenteen suunnittelun. Liiketoimintakaupassa voidaan valikoida kauppaan kuuluvat varat ja velat.
• Yhtiön maksama kauppahinta on rakennusten käypä arvo.
• Yhtiö tarvitsee pääomaa kaupan toteutumiseksi. Vierasta pääomaa voidaan saada esim. liikepankeilta, Kuntarahoitukselta kunnan 100 % takauksella tai kauppahinta tai sen osa voi jäädä yhtiön korolliseksi velaksi kunnalle (pääomalaina).
• Omistaja voi tehdä oman pääoman sijoituksen. Olemassa oleva yhtiö voi hankkia pääomaa myös esim. myymällä omaisuuttaan.
• Kunta voi tulouttaa yhtiöön muodostuvaa liikevoittoa korkojen muodossa tai yhtiö voi maksaa osinkoja.
• Määräaikainen varainsiirtoverovapautus ei koske liiketoimintakauppaa.

Liiketoimintasiirto

• Konsultin näkemyksen mukaan sote-kiinteistöjen ja vuokrasopimusten siirto yhtiöön saattaa täyttää EVL 52 d § mukaisen liiketoimintasiirron, jossa kiinteistöt siirtyvät yhtiöön tasearvoilla. Liiketoimintasiirrossa poistopohja jää tosin pienemmäksi ja yhtiön verotettava tulos kasvaa verrattuna yhtiöittämisen käypään arvoon.

Liiketoimintakauppa on pitkällä aikavälillä kaupungille apporttia edullisempi yhtiöittämistapa. 10 vuoden ajanjaksoa tarkastellessa liiketoimintakaupan vaihtoehdolla siirtäen kaupungin yhtiökokonaisuudelta saamat kassavirrat ovat 1,2-1,4 milj. euroa apporttivaihtoehtoa enemmän. Yhtiöittämishetkellä maksetaan varainsiirtovero (n. 0,6 milj. euroa), mutta vaihtoehdolla saadaan tuloutettua kaupungille varoja verotehokkaasti pitkällä aikavälillä.

Apporttisiirron etu on väliaikainen varainsiirtoverovapautus yhtiöittämishetkellä. Jos kiinteistöt myydään yhtiöittämisen jälkeen, on apportti liiketoimintakauppaa edullisempi yhtiöittämistapa, kun uusi yhtiö omistaa kiinteistöjä alle 3 vuotta ennen myymistä. Mitä pidemmäksi ajanjaksoksi kaupunki jää sote-kiinteistöjen omistajaksi, sitä edullisemmaksi muodostuu liiketoimintakauppa vaihtoehtona. Kymmenenkin vuoden tähtäimellä nettokassavirran ero näiden kahden mallin välillä jää kuitenkin prosentuaalisesti alle 10 %.

Vaihtoehtojen taloudellisten vaikutusten yhteenveto on esitetty selvityksen sivulla 9. Huomioon ottaen, että kaupungin ydintehtäviin ei kuulu kiinteistöjen omistaminen ja erityisesti ei sellaisten kiinteistöjen omistaminen, joissa kaupungilla ei ole omaa toimintaa, esitetään, että kaupungin ensisijaisena tavoitteena on myydä sote-kiinteistöt lähitulevaisuudessa. Mikäli kaupungin tavoitteeksi asetetaan kiinteistöjen myynti, on apportti kaupungin näkökulmasta edullisempi vaihtoehto. Apportti on myös järjestelynä liiketoimintakauppaa yksinkertaisempi, koska se ei edellytä yhtiön pääomittamista omalla tai vieraalla pääomalla.

Mahdollisen tulevan sote-kiinteistöjen myynnin toteutuessa tulee erikseen arvioida, onko siitä vapautuvat pääomat syytä sijoittaa pitkäaikaisesti tai käytetäänkö varat tulevien suurten investointien rahoittamiseen. Tämä vaatii erillisen tarkastelun, jossa huomioidaan mm. lainarahoituksen hinnan ja mahdollisten sijoitusten pitkäaikaisen tuoton välisiä eroja.

Kuntaliitto on laatinut muistilistan sote- ja pelastustoimen kiinteistöjen yhtiöittämisestä. Muistilistassa on koottuna yhtiöittämisvelvoitteen lainsäädännöllinen viitekehys ja esimerkkejä yhtiöittämisvelvoitteesta ja sen kuntalain mukaisista poikkeuksista. Sote-ja pelastustoimen kiinteistöjen yhtiöittäminen | Kuntaliitto.fi

Kuten muistilistasta ilmenee, yhtiöittämisessä on huomioitava lukuisia asioita (taloudellisia, verotuksellisia, teknisiä ja sopimusoikeudellisia), minkä takia suurella todennäköisyydellä tullaan tarvitsemaan ulkopuolinen asiantuntija yhtiöittämisprosessin läpiviemiseksi.

Oman haasteensa muodostaa myös yhtiön / yhtiöiden hallinnointi, mihin kaupungin eri yksiköiden vähäiset resurssit huomioiden ei olla vielä pystytty sen tarkemmin ottamaan kantaa. Todettakoon, että ennen yhtiön / yhtiöiden toiminnan käynnistämistä yhtiöllä / yhtiöillä tulisi olla vähintään seuraavat asiat heti järjestettynä:

1. hallitus (ja toimitusjohtaja?),
2. kirjanpito ja tilintarkastus,
3. vakuutukset (vähintään toiminnanvastuuvakuutus, hallituksen jäsenen ja mahdollisesti toimitusjohtajan vastuuvakuutus, kiinteistön täysarvovakuutus jne.),
4. yhtiön toiminnan järjestäminen (kuka hoitaa kiinteistön ylläpidon ja mahdolliset korjaukset),
5. reskontra (laskutuksen ja perinnän hoitaminen, miten hoidetaan?),
6. asianhallintajärjestelmä,
7. vuokraoikeuden/oikeuksien kirjaaminen Maanmittauslaitokselle,
8. mahdollisen varainsiirtoveron maksaminen valtiolle,
9. lainhuudon hakeminen kiinteistöille Maanmittauslaitokselta,
10. työeläkeyhtiöön liittyminen.

Yhtiöiden hallinnoinnin järjestämisessä joudutaan myös huomioimaan mahdolliset esteellisyystilanteet tilaaja – tuottaja näkökulmasta. Yhtiöittämisvelvoitteen ulkopuolella ovat nimittäin kunnan tuottamat tukipalvelut tytäryhtiölleen. Tällaiset tukipalvelut olisivat muun muassa kirjanpidon ja palkkahallinnon järjestäminen sekä tietojärjestelmät ja niiden ylläpitoa koskevien palvelujen myynti, siivous, arkistointi, kiinteistöhuolto sekä tilojen vuokraus ja myynti.

Lopuksi todettakoon tämänhetkisestä tilanteesta kaupungin ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen (LUVN) välisestä sote-kiinteistöjen vuokrauksesta seuraavaa:

-          Vuokrasopimukset ovat päättymässä 31.12.2025.

-          Vuonna 2025 hyvinvointialue voi tehdä kuntien kanssa pääsääntöisesti enintään yhden vuoden kestäviä määräaikaisia vuokrasopimuksia tai toistaiseksi voimassa olevia vuokrasopimuksia enintään yhden vuoden irtisanomisajalla.

-          Osapuolet ovat sopineet, että nykyisiin vuokrasopimuksiin laaditaan tämän mukaiset muutosliitteet, lukuun ottamatta Villa Apolloa, jonka sopimusta ei jatketa.

-          Vuoden 2025 aikana jatketaan neuvotteluja uusien vuokrasopimusten sisällöstä, pituudesta ja vuokratasosta.

-          LUVN ilmoittaa vuoden 2025 aikana, mikäli sillä on kiinnostus ja mahdollisuus ostaa terveysaseman ja/tai Villa Bredan kiinteistöt.

-          Tarkoitus on siis tässä vaiheessa sopia olemassa olevien vuokrasopimusten jatkamisesta toistaiseksi lyhyellä irtisanomisajalla, joihin sopimuksiin on tehty lähinnä vain tiloihin liittyviä tarkennuksia. Sen vuoksi esitetään, että uusittavista sopimuksista päättäminen katsotaan kuuluvan rakennuttajapäällikölle, jolle yhdyskuntavaliokunta on delegoinut liikehuoneistojen vuokraamisen (tilavuokrat).

Kaupunginjohtaja Christoffer Masar:

Kaupunginhallitus päättää, että terveyskeskuksen ja Villa Bredan yhtiöittämistä lähdetään toteuttamaan apporttivaihtoehdolla.

……….

Kaupunginjohtaja selosti asiaa ja muutti päätösesityksensä seuraavanlaiseksi:

”9.1 Muutettu pohjaesitys (Masar Christoffer)

Kaupunginhallitus päättää, että 1. terveyskeskuksen yhtiöittämistä lähdetään toteuttamaan liiketoimintakaupalla ja 2. Villa Bredan yhtiöittämistä lähdetään toteuttamaan apporttivaihtoehdolla”

Muutettu päätösesitys hyväksyttiin yksimielisesti.

Päätös:

Kaupunginhallitus päätti, että 1. terveyskeskuksen yhtiöittämistä lähdetään toteuttamaan liiketoimintakaupalla ja 2. Villa Bredan yhtiöittämistä lähdetään toteuttamaan apporttivaihtoehdolla.

Oheismateriaali:

EI JULKAISTA - Kauniaisten sote-kiinteistöjen yhtiöittämisselvitys