Stadsfullmäktige
Pöytäkirja 17.05.2021/Pykälä 25

STF 17.05.2021 § 25  

522/00.04.01.01/2021  

Mer information:

förvaltningsdirektör Camilla Söderström, tfn 050 411 0205

stadsdirektör Christoffer Masar, tfn 050 411 0163

fornamn.efternamn@grankulla.fi

Stadsfullmäktige beslutade 8.6.2015 § 46 bland annat att staden tillsammans med Helsingfors stad, Vanda stad, Kyrkslätts kommun och Samkommunen Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt bildar ett aktiebolag, Oy Apotti Ab, vars uppgift är att till självkostnadspris producera tjänster som anknyter till klient- och patientdatasystem åt sina ägare. Samtidigt godkände fullmäktige också bolagets aktieägaravtal för Grankulla stads del samt avtalet om bolagsbildning, bolagsordningen och affärsverksamhetsplanen. Aktieägaravtalet undertecknades 24.6.2015 och Oy Apotti Ab infördes i handelsregistret 15.7.2015.

Bolaget svarar för klient- och patientdatasystemupphandlingens avtalsskyldigheter i förhållande till systemleverantören och producerar tjänsterna som hänför sig till systemet för bolagets delägare. Bolaget fungerar som en i lagen om offentlig upphandling avsedd enhet anknuten till aktieägarna, och dess syfte är att producera tjänster åt sina delägare.

Ägarna och deras andelar i bolaget är: Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt (43,2 %), Helsingfors stad (35,7 %), Vanda stad (12,2 %), Kyrkslätts kommun (2,3 %), Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä (2,3 %), Kervo stad (2,1 %), Lovisa stad (1,0 %), Grankulla stad (0,5 %), Sjundeå kommun (0,4 %) samt Ingå kommun (0,3 %).

Ändringar i aktieägaravtalet

Fullmäktige godkände 24.4.2017 § 25 en ändring av Oy Apotti Ab:s ursprungliga aktieägaravtal. Den mest centrala ändringen var komplettering av villkoren för anslutning av nya aktieägare och ibruktagning av en modell för tecknings- och anslutningsavtalet. De centrala principerna för delägarnas rättigheter och ansvar som fastställts i det ursprungliga aktieägaravtalet förblev då oförändrade. Aktieägaravtalet undertecknades 1.10.2017. Fullmäktige godkände 16.12.2019 § 63 ändringar i aktieägaravtalet som gällde bolagets finansiering och organförvaltning, och som gjordes för att beakta anslutning av nya delägare. Arrangemang gällande betalningstid för aktieägaravtalets fondplacering i avtalet uppdaterades också. Det uppdaterade aktieägaravtalet undertecknades 5.2.2020.

Ägarstämman har identifierat ett motiverat behov av att uppdatera aktieägaravtalet bland annat för att beakta de nya aktieägarna som anslutit sig medan ramavtalet varit i kraft samt för att möta de ändrade omständigheterna och beräknade framtida behoven särskilt i anknytning till social- och hälsovårdsreformen. Enligt förslag ska aktieägaravtalet uppdateras som följer:

Parter, bakgrund och syfte

-          Tekniska uppdateringar i fråga om parter och definitioner så att de motsvarar den nuvarande situationen och marknadspraxis.

-          Klarläggande av bolagets uppgift och syfte samt av upphandlingsrättslig och annan bakgrund.

-          Den beskrivna lagstadgade överföringen av aktier i samband med social- och hälsovårdsreformen.

-          Utgångspunkten för uppdateringen av avtalet är att avtalet skulle fungera som sådant också efter att social- och hälsovårdsreformen genomförts.

-          Aktieägarnas allmänna förpliktelse uppdateras för att motsvara marknadspraxis.

Innehav, aktieägare och finansiering

-          Tillägg av parternas förhandlingsskyldighet gällande ändring av ägarandelar om det sker betydande förändringar i aktieägarnas invånarantal.

-          Klarläggande av mekanik för anslutning till aktieägaravtalet och differentiering av situationer där (i) en ny aktieägare ansluts (inom ramen för upphandlingslagen), (ii) det sker en lagstadgad överföring till ett välfärdsområde eller (iii) ett välfärdsområde beslutar utvidga användningen av systemet. Också åtgärder som anknyter till dessa situationer har klarlagts.

Innehav, aktieägare och finansiering (2/2)

-          Kalkylschemana för aktiernas teckningspris och fondplaceringen har uppdaterats.

-          För att öka flexibiliteten har en mekanism föreslagits enligt vilken aktieägare som äger minst två tredjedelar av alla bolagets aktier också bindande för alla parter kan avtala om

• (i) teckningspris för aktier och fondplacering som avviker från kalkylschemat; och/eller

• (ii) att, i stället för att ge nya aktier, genomförs arrangemanget så att aktieägarna i proportion till deras ägarandelar säljer av bolagets aktier som de äger.

-          Avlägsnande av punkter som gäller finansiering av bygg-, utvecklings- och leveransskede som föråldrade och i övrigt uppdatering av avtalspunkter om bolagets finansiering så att de motsvarar nuläget.

-          Justering av inlösenpriset vid överlåtelse av aktie så att det ursprungliga inlösenpriset för aktien innehåller alla den ifrågavarande aktieägarens placeringar i bolaget enligt inbetalt eget kapital.

Beslutsfattande och förvaltning

-          Villkoren gällande styrelsens sammansättning och utnämningsrätt har hållits oförändrade. Tillägg dock av parternas förhandlingsskyldighet gällande ändringar som eventuellt måste göras i samband med social- och hälsovårdsreformen.

-          Stycket om projektstyrgruppen har strukits som obehövligt. Styrgruppen är ett organ bestående av klienter utanför bolaget. Därför passar det bättre att detta ingår i ärendena som avtalas i beställaravtalet.

-          Tillagt i listan av ärenden som ägarstämman behandlar koordinering av bolagets styrelses sammansättning med beaktande av parternas gemensamma mål att bilda en styrelse med medlemmar som till sin kunskaps- och erfarenhetsprofil möjligast väl kompletterar varandra.

-          Tillagd en kort beskrivning av klienternas beställaravtalsenliga samarbetsmodell och förbindelse att upprätthålla och utveckla modellen i fråga.

Övriga ändringar

-          Sanktionen för betydande avtalsbrott mot aktieägaravtalet är avtalsvite, vars belopp ska fastställas (för Grankullas del 110 000 euro). Målet är att förebygga avtalsbrott. Dessutom skyldighet att ersätta skador (som överskrider eventuellt avtalsvite). Kretsen för skador som ska ersättas har utvidgats att omfatta också andra än direkta skador.

-          Tillagt villkoret som tidigare saknades gällande inlösenpriset för en frånträdande aktieägares aktier. Aktiens inlösenpris skulle vara aktiens ursprungliga teckningspris eller det pris som baserar sig på aktiens substansvärde i enlighet med det senaste fastställda bokslutet, beroende på vilket som är lägre.

-          Utvidgning av sekretessplikten för att motsvara marknadspraxis.

-          Förenklande av ändring av avtalet så att avtalet kan ändras om aktieägare som äger minst 80 procent av alla bolagets aktier understöder ändringen. Om ändringen skulle försvaga aktieägarens ställning i förhållande till de andra aktieägarna förutsätter ändringen dock den ifrågavarande aktieägarens samtycke.

-          Tillåtande av elektronisk underskrift.

-          Tekniska och språkliga justeringar samt omformulering och utvidgning av vissa fraser för att motsvara marknadspraxis.

Bolagsordningen uppdaterades för att motsvara ändringarna som hade gjorts i aktieägaravtalet. Ändringarna var ringa. Behandlingen av personalpolitiska principer vid bolagsstämman och kravet på 2/3 kvalificerad majoritet i beslut gällande det ströks som icke-ändamålsenliga.

De föreslagna ändringarna föreslås godkännas som sådana. Grankulla har, i och med sin ägarandel på 0,5 procent, rätt begränsat inflytande i bolaget. Det ligger i stadens intresse att bolaget leds på ett professionellt sätt och att byråkratin minskas. Det föreslagna avtalsvitet är rätt högt för de små ägarna, men det är ytterst osannolikt att avtalsbrott skulle kunna bli aktuellt för Grankullas del. Även om sekretesskyldigheten utvidgas för att motsvara marknadspraxis, så har aktieägarna "rätt att bekanta sig med dokumentmaterial om Bolaget på så sätt att av Aktieägarna särskilt utsedda representanter tillställs samma material om Bolaget som styrelsemedlemmarna." Det uppdaterade aktieägaravtalet motsvarar bättre än tidigare behovet av att arrangera verksamhet efter en eventuell vårdreform.

Utkastet till aktieägaravtal och bolagsordningen bifogas som bilagor. Utkastversioner där ändringarna har märkts ut finns med som bakgrundsmaterial (på finska).

Stadsstyrelsen:

Fullmäktige besluter

1. att för Grankullas del godkänna det bilagda nya aktieägaravtalet mellan delägarna i Oy Apotti Ab samt ändringarna i den bilagda bolagsordningen, samt

2. konstatera att förutsättningen för verkställande av beslutet är att alla andra aktieägare i Oy Apotti Ab fattar motsvarande beslut för sin del.

Beslut:

Beslutsförslaget godkändes.

Bilagor:

Utkast till aktieägaravtal

Utkast till bolagsordning

Bakgrundsmaterial:

Ukastversioner där ändringarna har märkts ut

Distribution:

Oy Apotti Ab

Övriga aktieägare