Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 10.05.2021/Pykälä 91

KH 10.05.2021 § 91  

522/00.04.01.01/2021  

Lisätiedot:

hallintojohtaja Camilla Söderström, puh. 050 411 0205

kaupunginjohtaja Christoffer Masar, puh. 050 411 0163

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

Kaupunginvaltuusto päätti 8.6.2015 § 46 mm. hyväksyä sosiaali- ja terveydenhuollon asiakas- ja potilastietojärjestelmiin liittyviä palveluja omistajilleen omakustannushintaan tuottavan Oy Apotti Ab -nimisen osakeyhtiön perustamisen yhdessä Helsingin kaupungin, Vantaan kaupungin, Kirkkonummen kunnan sekä Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kanssa. Samalla valtuusto hyväksyi myös mm. Kauniaisten osalta yhtiön osakassopimuksen sekä perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja liiketoimintasuunnitelman. Osakassopimus allekirjoitettiin 24.6.2015 ja Oy Apotti Ab merkittiin kaupparekisteriin 15.7.2015.

Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoitteista valittuun järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa yhtiön osakkaille järjestelmään liittyvät palvelut. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajien sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja yhtiön osakkeenomistajille.

Omistusosuudet yhtiössä ovat: Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (43,2 %), Helsingin kaupunki (35,7 %). Vantaan kaupunki (12,2 %), Kirkkonummen kunta (2,3 %), Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä (2,3 %), Keravan kaupunki (2,1 %), Loviisan kaupunki (1,0 %), Kauniaisten kaupunki (0,5 %), Siuntion kunta (0,4 %) sekä Inkoon kunta (0,3 %).

Osakassopimuksen muutokset

Valtuusto hyväksyi 24.4.2017 § 25 Oy Apotti Ab:n alkuperäisen osakassopimuksen muuttamisen, jolloin keskeisenä muutoksena oli uusien osakkaiden liittymistä koskevien ehtojen täydentäminen sekä merkintä- ja liittymissopimusmallin käyttöönotto. Alkuperäisessä osakassopimuksessa määritellyt keskeiset periaatteet osakkaiden oikeuksista ja vastuista pysyivät tuolloin ennallaan. Kyseinen osakassopimus allekirjoitettiin 1.10.2017. Valtuusto hyväksyi 16.12.2019 § 63 osakassopimuksen muutokset yhtiön rahoituksessa ja toimielinhallinnossa, joilla huomioitiin uusien osakkaiden liittyminen. Lisäksi sopimusta päivitettiin rahastosijoituksen maksuaikajärjestelyjen osalta. Päivitetty osakassopimus allekirjoitettiin 5.2.2020.

Omistajakokous on tunnistanut perustellun tarpeen päivittää osakassopimusta muun muassa huomioimaan puitejärjestelyn voimassaollessa liittyneet uudet osakkaat sekä vastaamaan muuttuneita olosuhteita ja arvioituja tulevaisuuden tarpeita erityisesti sote-uudistukseen liittyen. Osakassopimusta esitetään päivitettävän seuraavasti:

Osapuolet, tausta ja tarkoitus

-          Teknisiä päivityksiä osapuoliin ja määritelmiin, jotta ne vastaavat nykytilannetta ja markkinakäytäntöä.

-          Yhtiön tehtävän ja tarkoituksen selkeyttämistä sekä hankintaoikeudellisten ja muiden taustojen avaamista.

-          Kuvattu sote-uudistuksen yhteydessä tapahtuvat lakisääteiset osakkeiden siirrot.

-          Sopimuksen päivityksen lähtökohtana on, että sopimus toimisi sellaisenaan myös sote-uudistuksen toteutumisen jälkeen.

-          Päivitetty osakkaiden yleisvelvoitetta markkinakäytäntöä vastaavaksi.

Omistus, osakkaat ja rahoitus

-          Lisätty omistusosuuksien muuttamista koskeva osapuolten neuvotteluvelvoite, mikäli osakkaiden asukaslukumäärissä tapahtuu merkittäviä muutoksia.

-          Selkeytetty osakassopimukseen liittymisen mekaniikkaa ja eriytetty tilanteet, joissa (i) otetaan uusi osakas (hankintalain sallimissa puitteissa), (ii) tapahtuu lakimääräinen siirto hyvinvointialueelle tai (iii) hyvinvointialue päättää laajentaa järjestelmän käyttöä. Selkeytetty myös näihin tilanteisiin liittyviä toimenpiteitä.

Omistus, osakkaat ja rahoitus (2/2)

-          Osakkeiden merkintähinnan ja rahastosijoituksen laskentakaavat on päivitetty.

-          Joustavuuden lisäämiseksi on ehdotettu mekanismia, jonka mukaisesti osakkaat, jotka omistavat vähintään kaksi kolmasosaa kaikista yhtiön osakkeista, voivat kaikkia osapuolia velvoittavasti sopia myös

• (i) laskentakaavasta poikkeavasta osakkeiden merkintähinnasta ja rahastosijoituksesta; ja/tai

• (ii) siitä, että uusien osakkeiden antamisen sijaan järjestely toteutetaan siten, että osakkaat myyvät omistamiaan yhtiön osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa.

-          Poistettu järjestelmän rakentamis-, kehittämis- ja toimitusvaiheen rahoittamista koskevia kohtia vanhentuneina ja muutenkin päivitetty yhtiön rahoittamista koskevia sopimuskohtia vastaamaan nykytilannetta.

-          Muokattu osakkeen luovuttamistilanteen lunastushintaa niin, että osakkeen alkuperäinen lunastushinta pitää sisällään kaikki kyseisen osakkaan tekemät oman pääoman ehtoiset sijoitukset yhtiöön.

Päätöksenteko ja hallinto

-          Hallituksen kokoonpanoa ja nimittämisoikeuksia koskevat ehdot on pidetty ennallaan. Lisätty kuitenkin osapuolten neuvotteluvelvoite koskien sote-uudistuksen yhteydessä mahdollisesti tehtäviä muutoksia.

-          Hankeohjausryhmää koskeva kappale on poistettu tarpeettomana. Ohjausryhmän on asiakkaiden muodostama, yhtiön ulkopuolinen toimielin. Tämän vuoksi sopii paremmin tilaajasopimuksessa sovittaviin asioihin.

-          Lisätty omistajakokouksen käsiteltävien asioiden listalle yhtiön hallituksen kokoonpanon koordinointi ottaen huomioon osapuolten yhteinen tavoite muodostaa hallitus osaamis- ja kokemusprofiililtaan mahdollisimman hyvin toisiaan täydentävistä jäsenistä.

-          Lisätty lyhyt kuvaus tilaajasopimuksen mukaisesta asiakkaiden yhteistyömallista ja sitoumus ylläpitää ja kehittää kyseistä mallia.

Muut muutokset

-          Osakassopimuksen olennaisen sopimusrikkomuksen sanktioksi tulee sopimussakko, jonka suuruus tulee määrittää (Kauniaisten osalta 110 000 euroa). Tavoitteena on ennaltaehkäistä sopimusrikkomuksia. Lisäksi on velvollisuus korvata (mahdollisen sopimussakon ylittävät) vahingot. Korvattavien vahinkojen piiriä on laajennettu kattamaan muutkin kuin välittömät vahingot.

-          Lisätty aiemmin puuttunut ehto koskien irtisanoutuvan osakkaan osakkeiden lunastushintaa. Osakkeen lunastushinta olisi osakkeen alkuperäinen merkintähinta tai osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi.

-          Laajennettu salassapitovelvollisuutta markkinakäytäntöä vastaavaksi.

-          Suoraviivaistettu sopimuksen muuttamista niin, että sopimusta voidaan muuttaa, mikäli osakkaat, jotka omistavat vähintään 80 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, kannattavat muutosta. Mikäli muutos kuitenkin heikentäisi osakkaan asemaa suhteessa muihin osakkaisiin, muutos edellyttää kyseisen osakkaan suostumusta.

-          Sallittu sähköinen allekirjoitus.

-          Teknisiä ja kielellisiä muokkauksia sekä tiettyjen lausekkeiden päivitystä markkinakäytännön mukaiseen muotoon ja laajuuteen.

Yhtiöjärjestys on päivitetty vastaamaan osakassopimukseen tehtyjä muutoksia. Muutokset ovat vähäisiä. Epätarkoituksenmukaisena poistettiin henkilöstöpoliittisten periaatteiden käsittely yhtiökokouksessa ja siihen liittyvien päätösten 2/3 määräenemmistövaatimus.

Esitetyt muutokset ehdotetaan hyväksyttävän sellaisenaan. Kauniaisten vaikutusmahdollisuudet yhtiössä ovat 0,5 % omistusosuuden mukaisesti vähäiset. Kaupungin intressissä onkin yhtiön ammattimainen johtaminen ja byrokratian vähentäminen. Esitetty sopimussakko on pienten omistajien osalta suurehko, mutta sopimusrikkomuksen toteutuminen on Kauniaisten kaupungin osalta erittäin epätodennäköinen. Vaikka salassapitovelvollisuutta laajennetaan markkinakäytäntöä vastaavaksi, "Osakkailla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin siten, että Osakkaan erikseen määräämälle edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille." Päivitetty osakassopimus vastaa entistä paremmin mahdollisen sote-uudistuksen jälkeisen toiminnan järjestämiseen.

Osakassopimusluonnos ja yhtiöjärjestysluonnos ovat liitteinä. Luonnokset muutosmerkinnöin ovat oheismateriaalina.

Kaupunginjohtaja Christoffer Masar:

Kaupunginhallitus ehdottaa valtuustolle, että valtuusto päättää

1. hyväksyä Kauniaisten osalta Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajien välisen uuden osakassopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen liitteenä olevien luonnosten mukaisesti,

2. todeta, että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että kaikki muut Oy Apotti Ab:n osakkeenomistajat tekevät omalta osaltaan vastaavan päätöksen.

Edellyttäen, että valtuusto hyväksyy uuden osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen, kaupunginhallitus kehottaa Oy Apotti Ab:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuvaa edustajaa hyväksymään osakassopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen.

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.

Liitteet:

Osakassopimusluonnos

Yhtiöjärjestysluonnos

Oheismateriaali:

Luonnokset muutosmerkinnöin